Нов вид дружество в България!

Новата форма на търговско дружество, насочена към стартиращи предприятия, но подходяща и за съществуващи дружества, внася значителна гъвкавост и модернизация в българското корпоративно право.

От 15 декември 2024 г. българските предприемачи имат възможност да създават дружества с променлив капитал (ДПК). Това става след измененията на Търговския закон, одобрени от парламента през юли 2023 г., като едногодишният подготвителен период позволява на Агенцията по вписванията да извърши необходимите корекции. Подробностите бяха обсъдени по време на събитие, организирано от Българската стартъп асоциация (BESCO) в сътрудничество с адвокатските кантори „Токушев и партньори“ и „Димитрова, Стайкова и партньори“, които са инициатори на инициативата.

Насочена към стартиращи предприятия, но отворена за всички

„Новата корпоративна форма е съобразена със стартиращите предприятия, но съществуващите фирми също могат да я намерят за изгодна за постигане на целите си и да решат да преминат към ДСИЦ“, каза Невена Стайкова от „Димитрова, Стайкова и партньори“. Дружествата, които понастоящем са регистрирани като дружества с ограничена отговорност (ООД) или акционерни дружества (АД), също могат да се преобразуват в ДСИЦ, ако отговарят на два критерия: по-малко от 50 служители и годишен оборот или стойност на активите, които не надвишават 4 млн. лв.

Законодателството, разработено след анализ на най-добрите практики от Франция, Нидерландия, Белгия и Люксембург, предлага модерна и гъвкава рамка, адаптирана към спецификата на българското право, отбеляза Стайкова.

Основни характеристики на ДСИЦ

ДСИЦ въвеждат различни структурни нововъведения, включително гъвкавост по отношение на управленските роли (един управител или борд), изискванията за първоначален капитал, оценката на акциите и правата на акционерите. Дружествата могат също така да провеждат общи събрания от разстояние и да използват електронни средства за вземане на решения. Прехвърлянето на акции може да се извършва свободно въз основа на преценка на акционерите.

Една от забележителните промени е, че ДСИЦ не изискват първоначалният капитал и новите акционери да бъдат регистрирани в Търговския регистър. Вместо това промените в капитала се регистрират ежегодно чрез приемането на финансови отчети.

„По този начин се премахва необходимостта от фиксирана цифра в регистъра. Капиталът се коригира динамично в зависимост от корпоративното развитие на дружеството“, обясни адвокат Виктор Токушев.

Предприемачите вече имат възможност да регистрират дружество без традиционното изискване за капитал от 50 000 лв. за АД. ДСИЦ съчетава предимствата на АД с достъпността на ЕООД/ООД, като позволява на основателите да започнат с минимален начален капитал от 2 лева, но да запазят гъвкавост при разпределението на дяловете и други корпоративни решения.

Оптимизирани процедури и по-голяма гъвкавост

Друга съществена промяна при ДСИЦ е премахването на изискването за откриване на капиталова сметка в банка по време на регистрацията - процес, който често е причинявал забавяния и усложнения. Въпреки че след регистрацията все още се изискват оперативни сметки, това опростяване ще помогне на стартиращите предприятия да започнат работа по-ефективно.

Освен това ДСИЦ позволяват стойности на акциите от една стотинка, което позволява по-голяма гъвкавост при структурирането на собствения капитал. Учредителите могат да разпределят до 200 дяла с начален капитал от 2 лв. в сравнение със само два дяла при структурата на ООД.

Новата форма също така разграничава учредителите, които активно допринасят за развитието на бизнеса, от инвеститорите, които предоставят само финансова подкрепа. Споразуменията на съдружниците могат да определят различни права и задължения, включително разпоредби за изключване поради неизпълнение на договорените вноски.

Иновативни функции за служителите и ръководството

ДСИЦ улесняват предоставянето на дружествени дялове на служители или независими изпълнители. Прехвърлянето на акции може да бъде ограничено за срок до пет години, което осигурява стабилност и защитава интересите на дружеството.

Що се отнася до управлението, дружествата могат да изберат структура с едноличен управител или колективен управителен съвет и да превключват между тези форми при необходимост. Поддържат се и виртуални срещи и електронни процеси на вземане на решения, което е значително подобрение в сравнение със съществуващите бизнес форми.

Прехвърлянето на дялове в ДСИЦ може да се извършва без задължителна нотариална заверка, при условие че това е предвидено в корпоративния договор. Това намалява разходите и административната тежест за предприятията.

По-широки последици

„Внимателното структуриране на корпоративното споразумение ще бъде от решаващо значение за пълното използване на предимствата на ДСИЦ“, подчерта Стайкова.

Според Спас Кьосев от BESCO въвеждането на ДСИЦ е от полза за всички заинтересовани страни - работодатели, служители, инвеститори и държавата. Гъвкавостта и достъпността на тази нова бизнес форма може да я превърне в крайъгълен камък на предприемаческата дейност в България, насърчавайки иновациите и растежа във всички сектори.